Armand werkt aan de lopende band van een pastafabriek in blik. Op een avond trekt hij een blikje ravioli open voor het avondeten. Tot zijn grote verbazing springt er een geest naar voren die belooft twee wensen te vervullen.
Een Mardi Gras-feest, dat er ongeveer uitziet als elk carnaval. Bluto is een sterke man, die beweert de koning van de Mardi Gras te zijn en een grote menigte trekt. Popeye, in de buurt, beweert alleen: 'Ik ben wat ik ben', en heeft geen menigte, maar trekt nog steeds Bluto's toorn.
In live action valt een groot kind een klein kind aan voor zijn stripboek 'Adventures of Popeye', dus Popeye geeft het kleine kind aanwijzingen, in de vorm van fragmenten uit vier van zijn eerdere filmpjes.