Ernstig ziek wordt concertpianiste Karen Duncan opgenomen in een Zwitsers sanatorium. Ondanks dat ze zich aangetrokken voelt tot Dr. Tony Stanton, negeert ze zijn waarschuwingen voor mogelijk fatale gevolgen, tenzij ze volledig rust. In plaats daarvan kiest ze voor een levendigere tijd in Monte Carlo met de onstuimige Paul Clermont.
George Bailey is de brave borst die een noodlijdende bank in small town USA overeind probeert te houden, maar door ongelukkige machinaties van zijn zakenpartner de financiële ondergang tegemoet ziet. Terwijl iedereen om hem heen zich opmaakt voor een happy & wonderful Xmas staat Bailey op het punt de hand aan zichzelf te slaan. Slechts de tussenkomst van de naar de aarde afgedaalde beschermengel Clarence kan het ergste verhinderen. Hij laat zien hoe het leven eruit zou hebben gezien zonder Bailey's menslievende aanwezigheid.
Het hoofd van Dartmouth Training College is vermoord en zijn opvolger, kapitein Hyde, vermoedt dat hij zelf het beoogde doelwit is geweest. Hij roept de hulp in van zijn eigen zoon Philip, een onwillige cadet op het college, om hem te helpen zijn vermoedens over geplande vijandelijke acties te bevestigen... maar ondertussen verblijft er een agent van de geheime dienst in het observatorium van de universiteit, de in het buitenland geboren professor in de astronomie gedraagt zich vreemd, en de marine-inlichtingendienst ontkent elke kennis van wat er aan de hand is...
Tijdens een zakenbezoek van de jongens aan Parijs wordt Ollie verliefd op Georgette. Als zij getrouwd blijkt te zijn wil Ollie haar vergeten. Waar kan dat beter dan in het vreemdelingenlegioen? Stan en Ollie melden zich samen aan, dreigen samen te worden terechtgesteld wegens desertie en ontsnappen samen uit het cachot. Ze verbergen zich in een vliegtuig, dat per ongeluk het luchtruim kiest en neerstort. Ollie keert terug als paard.