In 1969 verslaat de Britse geheim agent Austin Powers de meeste handlangers van zijn grote vijand Dr. Evil. Dr. Evil besluit zich in te vriezen zodat Austin hem niet zal kunnen pakken. Austin besluit zichzelf ook in te laten vriezen, voor het geval Dr. Evil ooit weer tevoorschijn komt.
In het Las Vegas van begin jaren 70 wordt Sam Rothstein, die vanwege zijn succesvolle gokmethoden de bijnaam Ace kreeg, door zijn bazen aangesteld om het Tangiers Casino te leiden. Zijn jeugdvriend Nicky Santoro volgt niet veel later, maar anders dan Ace laat Nicky zich in met misdadige organisaties.
1850. De Schotse Ada McGrath kan niet praten en woont al een tijd alleen met haar dochter. Ze brengt elke dag uren door met het spelen op haar piano. Dan wordt zij uitgehuwd aan Stewart, een man die in Nieuw-Zeeland woont. Eenmaal daar aangekomen met haar dochter en piano, besluit Stewart deze te verkopen aan landverkoper George. Ada is hierdoor zo treurig dat ze afschuw voelt voor Stewart. George vraagt haar om les, zodat ze haar piano kan terug terugverdienen. Maar daar zitten ook andere voorwaarden aan vast.
Malcolm X noemt zichzelf de kwaadste neger van het land. In tegenstelling tot Martin Luther King, predikt hij als militante zwarte moslimleider de radicale bevrijding van de zwarte bevolking. En dus is hij levensgevaarlijk en staatsvijand nr. 1.
In Los Angeles opereert een bende die banken overvalt, en noemt zichzelf de 'ex-presidents' omdat ze bij hun overvallen maskers dragen van Reagan, Carter, Nixon en Johnson. De FBI stelt vast dat de daders surfers moeten zijn en dat is het enige aanknopingspunt. Ze sturen daarom de jonge agent Johnny Utah naar het strand om te infiltreren.