Guido Contini (Daniel Day-Lewis) is een befaamde filmregisseur die streeft naar harmonie in zowel zijn carrière als privéleven. Zijn relatie met zijn echtgenote verloopt dramatisch, hij bevindt zich in een midlifecrisis en heeft geen inspiratie meer voor een nieuw script. Ondertussen probeert hij zijn aandacht te verdelen tussen zijn vrouw, zijn maîtresse, een journaliste, zijn muze en zijn moeder.
Georgi is het hulpje van een kwakzalver die wordt weggestuurd na alweer een sullige fout. Hij komt terecht in een dorpje waar de bewoners en corrupte bestuurders in afwachting zijn van een hooggeplaatste controleur.
Judy Garland en Robert Walker schitteren in deze opvoering over het verhaal van Jerome Kern, de briljante Broadway componist.
In zijn begin dagen verliep zijn carrière echter niet zo vlot, als waar hij beroemt door is geworden, dus zocht hij hulp bij ene Van Heflin. Deze herkende het talent en het potentieel in de worstelende songwriter. Zijn eerste suggestie was dat Kern zijn horizon moest verbreden. Dit advies sloeg hij niet in de wind en hij besluit naar Engeland te gaan, naar West End.
Hier krijgt hij het publiek op de banken en scoort hij hit na hit, zodat hij uiteindelijk in de spotlights van Broadway komt te staan en hij de beloning krijgt waar hij zo lang naar hunkerde.
De film opent en sluit met het fabuleuze 'SHOWBOAT' en wordt opgeluisterd door vele andere gedenkwaardige Kern liedjes. Opgevoerd door de tijdloze talenten van Judy Garland en Frank Sinatra en een uitblinkende support cast.
De zingende, rijmende burgers van Hamelen hopen een wedstrijd met rivaliserende steden om koninklijke erkenning te winnen. Daartoe verbiedt de burgemeester het spelen (wat een beetje moeilijk is voor de kinderen) en weigert hij een rivaliserende stad te helpen als deze onder water staat. Maar ratten (die alleen als schaduwen worden gezien), op de vlucht voor de vloed, vallen Hamelen in groten getale binnen; een magische doedelzakspeler, wiens muziek alleen kinderen (en ratten) kunnen horen, sluit een koopje... waar de burgemeester en de gemeenteraad, zodra de ratten weg zijn, van afzien, tot hun spijt.
In het Tartaros-cabaret is er sprake van een diefstal van een parelsnoer en een daaropvolgende moord. Dit alles zou de minister, die een aanbidder is van zangeres Clara, in gevaar kunnen brengen. De echte daders moeten zo snel mogelijk gevonden worden...