In een wetteloze futuristische samenleving moet een rebel voorkomen dat een tandem van afvalligen Los Angeles vernietigt. Een ex-piloot wordt gedwongen een gekke crimineel en zijn bende te stoppen nadat ze een enorm ruimtevrachtschip hebben gekaapt met de bedoeling het in Los Angeles te laten crashen en te vernietigen wat er nog over is van de beschaving. De tijd dringt.
Drie mannelijke soldaten ondergaan een geslachtsverandering, zodat ze op een undercovermissie kunnen gaan naar een volledig vrouwelijke planeet, waar ze een complot moeten ontdekken en verijdelen om de belangrijkste plezierplaneet in het universum te verstoren.