Een korte animatiefilm over paniekaanvallen. Een jonge vrouw wordt overspoeld door paniek en komt in haar eigen hoofd terecht. Hier wordt ze achterna gezeten door een gigantische alles verwoestende wolk. Ze zal de wolk moeten verslaan om haar leven terug te krijgen.
In een post-apocalyptische toekomst waarin een gebeurtenis bekend als “The Quiet Rapture” ervoor zorgde dat alle bekende sterren en bewoonbare planeten in het universum verdwenen, wordt een veroordeelde op pad gestuurd om een oceaan van bloed te onderzoeken die ontdekt is op een verlaten maan. Hij gebruikt hiervoor een kleine onderzeeër met de bijnaam “Iron Lung”.