Na zijn aankomst op de legerbasis op Hawaii raakt soldaat Robert Prewitt in problemen met zijn collega's en zijn commandant als hij niet voor het compagnie-team wil boxen. Hij raakt bevriend met soldaat Maggio en wordt verliefd op Alma Burke.
De film gaat over de zelfmoordmissie van de Yamato naar Okinawa in maart 1945 om het thuisland te verdedigen dat werd bedreigd door Amerikaanse bommenwerpers. Aangepast naar het boek 'Requiem for the Battleship Yamato' van Mitsuru Yoshida uit 1952.
Malta, 1942, tijdens de Tweede Wereldoorlog. Terwijl de Duitse luchtmacht het eiland meedogenloos bombardeert, wordt een Britse piloot verliefd op een jong Maltees meisje.
Nadat een ontsnappingspoging is mislukt uit een gevangenenkamp vol Amerikaanse POW's (Prisoners of War) begint men te vermoeden dat er onder hen een spion aanwezig is. De POW's verdenken onmiddellijk Sefton, de sjacheraar die regelmatig dealtjes maakt met de Duitsers.