Een Japanse soldaat die stierf in een Japans krijgsgevangenenkamp op Hawaï vertrouwde Henry Gray een onvoltooid werkstuk toe en beloofde het af te maken.
Fanfan de flierefluiter staat op het punt te trouwen, maar gaat toch het leger in als hem voorspeld wordt dat hij gaat trouwen met de dochter van Lodewijk XV.
Het is 1940 en piloot officier T.B. Baird komt net van de vliegschool om zich aan te sluiten bij een frontlinie RAF squadron op het hoogtepunt van de Battle of Britain. Na een ongelukkige start en een afwijzing van zijn commandant moet Baird een evenwicht zien te vinden tussen de strijd om indruk te maken op zijn Group Captain, zijn trots terug te winnen, bij zijn collega-piloten te horen en een van de meest intense luchtgevechten uit de geschiedenis te overleven.