Een gemaskerde bandiet die wordt achtervolgd door een posse raakt gewond, maar slaagt erin ze te verliezen. Hij wordt opgevangen door een vrouwelijke saloneigenaar en weer gezond gemaakt.
Rainbow Valley ligt afgesloten van de buitenwereld. Een groep misdadigers onder leiding van Rogers rekent de vallei tot haar eigendom en wil graag dit graag zo houden. Maar geheim-agent John Martin (John Wayne) is er door de overheid op uitgestuurd om een weg aan te leggen. Rogers huurt Butch Galt in, een oude celmaat van Martin, met wie Galt nog een appeltje te schillen heeft. Ondertussen wordt John Martin verliefd op het meisje van het postkantoor van Rainbow Valley.
Dit is weer een tekenfilm van Warner Bros. met het vergeten personage Buddy en zijn vriendin Cookie. Deze keer zijn ze in het oude westen, waar Buddy piano speelt terwijl Cookie zingt.
Tim wordt ontslagen bij de Rangers omdat hij zijn vriend Kane, die beschuldigd wordt van moord, heeft laten ontsnappen. Wanneer krantenredacteur Alexander sterft, neemt Tim het over om de strijd tegen Heston en zijn handlanger Sheriff voort te zetten. Hij hoopt ook de beruchte leider van een outlaw-bende te vinden en Kane te helpen zijn onschuld te bewijzen.
Een landverschuiving heeft er voor gezorgd dat een waterdrinkplaats is verschoven van het land van Baldwin naar het land van Gambert. Het vee van Baldwin is stervende, maar Gambert weigert om het vee gebruik te laten maken van zijn water. De oosterling Larry Knight neemt een baan aan op de ranch van Baldwin en hij heeft wel een idee om het water terug te leiden naar de grond van Baldwin. Phil Acton, de voorman en jaloers op Knight vanwege diens interesse in Kitty Baldwin, stelt Gambert op de hoogte van de plannen.