Victoria Kowelska heeft de bombardementen en interneringskampen tijdens de Tweede Wereldoorlog overleefd en is uiteindelijk naar San Francisco Bay geëmigreerd. Nu zou ze gelukkig moeten zijn met haar toegewijde echtgenoot waarmee ze samen in een herenhuis met uitzicht over San Francisco Bay woont.
Een bende criminelen, waaronder een pianist en een imposante voormalige veroordeelde die bekend staat als 'Gruesome', heeft de geheime formule van een wetenschapper ontdekt voor een gas dat iedereen die het inademt tijdelijk verlamt. Wanneer Gruesome per ongeluk een deel van het gas inademt en flauwvalt, denkt de politie dat hij dood is en brengt ze hem naar het mortuarium, waar hij later weer tot leven komt en ontsnapt. Dit raadselachtige incident trekt de aandacht van Dick Tracy, en wanneer de criminelen later het gas gebruiken om een bank te beroven, realiseert Tracy zich dat hij al zijn aandacht moet besteden aan het tegenhouden ervan.
Patricia wordt tijdens een regenstorm door J.D. opgepikt. Maar ... Patricia is niet wie ze lijkt. De echte is vermoord. De vrouw naast J.D. is 'de Kameleon', een mooie jonge vrouw die gevlucht is uit een psychiatrische inrichting en een dodelijk spoor achterlaat. Ze raakt bevriend met haar slachtoffers, doodt hen en neemt hun identiteit aan. Wanneer J.D. wordt verleid door Patricia, beleven ze een hartstochtelijke nacht. De volgende morgen krijgt J.D. echter de schrik van zijn leven: hij ziet hoe zij zich verandert in hem.
Ralph is een 26-jarige journalist met een rustig leven, totdat hij een steeds terugkerende droom in het Duits krijgt. Met de hulp van zijn vriendin Claudia kan hij erachter komen dat hij in een vorig leven een nazi-commando was. Om meer over zijn vorige leven te weten te komen gaat hij met Claudia en twee andere vrienden kamperen in het gebied waar hij vroeger gelegerd was. Het verleden dat hij probeert te doorgronden begint hen echter te stalken. Een verschrikkelijke kracht wil hen straffen voor misdaden van 70 jaar geleden.