Ryan, een Amerikaanse kolonel, wordt neergeschoten en belandt in een gevangenenkamp in Italië. Hier is hij de hoogste in rang. Zijn gespeelde gewilligheid om zich aan alle kampregels te houden, geeft hem al gauw de bijnaam Von Ryan.
In een kamp gestationeerd in de woestijn van Libië, worden gevangenen veroordeeld door de Britse Staff Sergeant Williams, die hen over een heuvel op en neer laat lopen en hun een zelfgemaakte heuvel laat maken.
Charlie Anderson is boer uit Shenandoah en wordt met zijn familie geconfronteerd met de Burgeroorlog. Hij beslist om niet mee te vechten in de oorlog omdat hij gelooft dat het niet zijn oorlog is.
Kapitein Rockwell Torrey en Commander Paul Eddington nemen deel aan hun orders om mee te helpen tegen de aanval op Pearl Harbor. Torrey is verliefd op zuster Maggie Haynes en hij probeert zijn relatie met zijn zoon goed te maken, die zelf ook bij de marine zit.