De film gaat over de zelfmoordmissie van de Yamato naar Okinawa in maart 1945 om het thuisland te verdedigen dat werd bedreigd door Amerikaanse bommenwerpers. Aangepast naar het boek 'Requiem for the Battleship Yamato' van Mitsuru Yoshida uit 1952.
Malta, 1942, tijdens de Tweede Wereldoorlog. Terwijl de Duitse luchtmacht het eiland meedogenloos bombardeert, wordt een Britse piloot verliefd op een jong Maltees meisje.
Nadat een ontsnappingspoging is mislukt uit een gevangenenkamp vol Amerikaanse POW's (Prisoners of War) begint men te vermoeden dat er onder hen een spion aanwezig is. De POW's verdenken onmiddellijk Sefton, de sjacheraar die regelmatig dealtjes maakt met de Duitsers.
Vier soldaten, ingesloten door de vijand, plannen een ontsnapping langs de rivier. Op weg zien ze een paar vijandelijke officiers en ze beslissen om ze te vermoorden. Wanneer de soldaten de vijandelijke officiers te lijf gaan, ontdekken ze dat ze het slachtoffer zijn van hun eigen dubbelgangers.
Noord-Afrika 1941. In de Libische woestijn wordt een hevige strijd geleverd tussen de Britse en de Duitse troepen. Deze laatsten halen onder het bevel van Rommel de ene overwinning na de andere. Rommel is zich ervan bewust dat hij de oorlog kan winnen door Suez in te nemen.
Caroline de Bienre, de 16-jarige dochter van Franse adel, ontmoet de knappe schurk, Gaston de Sallanches, die naar verwachting de hand van haar oudere, eenvoudigere zus ten huwelijk zal vragen. In plaats daarvan voegt Gaston zich bij Caroline in haar geheime schuilplaats op de zolder van het kasteel, waar de verliefde Caroline een affaire met hem begint. Ondertussen wordt ze het hof gemaakt door de saaie, oprechte Livio, maar ze houdt hem tegen omdat ze verliefd is op Gaston. Wanneer de revolutie van 1789 uitbreekt, wordt Caroline naar een klooster gestuurd, maar haar koets wordt belaagd. Ze ontsnapt en begeeft zich naar het huis van Gaston, waar ze hem vindt in de armen van zijn minnares. Ze is boos en stemt er dan mee in om te trouwen met Livio, nu een uit de gratie geraakte revolutionair en een gezochte man, en Caroline staat nu ook op de dodenlijst.