Huurmoordenaar Malik Bishop krijgt de opdracht om zijn volgende doelwit te bestuderen: het onschuldige vriendinnetje van zijn beruchte baas. Het onvermijdelijke gebeurt: hij wordt verliefd op haar. Hij moet het nu opnemen tegen het wereldje waar hij vandaan komt.
Don Gregor, de zoon van de beroemde plastisch chirurg Dr. Boris Gregor, begint om te gaan met de jonge crimineel Vic Brady en draagt een wapen. Het duo pleegt een gewapende overval, en wanneer het mis dreigt te gaan, doodt Gregor per ongeluk een nachtwaker. Uit angst dat Gregor van plan is zichzelf aan te geven, doodt Brady hem en chanteert Dr. Gregor om hem een nieuw gezicht te geven.
Wanneer Jared Williams (Blair Underwood) veroordeelt wordt en in de San Quentin gevangenis arriveert, komt hij ineens oog in oog te staan met de man die hij zijn hele leven al haat... zijn vader. Leonard Clay, (Louis Gossett, Jr.) die zijn zoon na zijn geboorte in de steek heeft gelaten, zit al 15 jaar opgesloten. Clay probeert zijn zoon te beschermen tegen de medogenloze medegevangenen, maar Jared wil niets met hem te maken hebben. Dan besluiten de autoriteiten vader en zoon vrij te laten in de hoop dat Leonard een goede invloed op zijn zoon zal hebben. Dit is het begin van een harde, bittere strijd tussen vader, zoon en de buitenwereld.
Een meedogenloze moordenaar gewapend met een jachtgeweer neemt zeven mensen in gijzeling in een afgelegen wegrestaurant. Maar wanneer het dodental stijgt ontdekt één van de wanhopige overlevenden dat één van de gegijzelden wel eens veel gevaarlijker kan zijn dan hun gijzelnemer.