Een groep oude studievrienden herenigt zich op een duiktrip in het Caribisch gebied en onderzoekt het wrak van een slagschip uit de Tweede Wereldoorlog. Ze komen vast te zitten in het onderwaterlabyrint van verroest metaal, omringd door grote witte haaien.
De Amerikaanse sociaal psycholoog Ben Monroe onderzoekt een lokale sekte die verband houdt met een verontrustende gebeurtenis. Terwijl hij zich verdiept in zijn werk, raakt zijn rebelse tienerdochter Mazzy betrokken bij een mysterieuze lokale jongen, die haar kennis laat maken met de underground partyscene van de stad. Terwijl deze twee werelden richting een kruispunt gaan, verkeert Mazzy in groot gevaar en zal Ben tegen de klok moeten racen om haar te redden.
Vanuit het niets wordt New York City het doelwit van een buitenaardse invasie. De monsterlijke wezens vallen iedereen aan die ze tegenkomen. Maar de aliens kunnen blijkbaar niets zien, maar lijken zich uitsluitend te oriënteren op basis van geluiden in hun omgeving. Iedereen die ook maar een geluid maakt in de buurt van de buitenaardse wezens heeft praktisch zijn doodvonnis getekend. In het midden van dit alles bevindt zich een jonge vrouw genaamd Sam, die alles moet doen wat ze kan om te overleven terwijl de stad om haar heen in chaos en vernietiging vervalt.